【收藏】成立新公司,，公司注冊(cè)資本的四個(gè)常見(jiàn)問(wèn)題-萬(wàn)事惠
2019-11-29 17:52:11
注冊(cè)資本，可以說(shuō)是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)要遇到的第一個(gè)與自己專業(yè)無(wú)關(guān)的晦澀名詞,，也是第一個(gè)要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項(xiàng),，看似是一個(gè)小小的數(shù)字，其中學(xué)問(wèn)其實(shí)不少,。
先普及一下與注冊(cè)資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識(shí)
注冊(cè)資本是一個(gè)公司法概念,，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊(cè)資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”,，關(guān)于這個(gè)變化,，有幾個(gè)創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：
注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”,，不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限就可以,；注冊(cè)資本已經(jīng)沒(méi)有認(rèn)繳最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”可以存在,，最高也沒(méi)有限制,，土豪隨意！股東實(shí)際繳存的注冊(cè)資本,，也就是會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”,，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》,。
以上的所有信息簡(jiǎn)化成一句話,，貌似就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各種姿勢(shì)嗎,？答案是否定的,，有些姿勢(shì)是要傷筋動(dòng)骨的笨姿勢(shì)！
坑一
注冊(cè)資本能寫(xiě)多大寫(xiě)多大，先把自己寫(xiě)成“億萬(wàn)富翁”再說(shuō)
雖然公司法以及工商登記不再管實(shí)際繳存資金的環(huán)節(jié),，但是除非你是真正的土豪,，注冊(cè)資本不能隨便寫(xiě)，寫(xiě)多了惹得事兒很大,！
首先,，這事還是有別的人會(huì)管的，比如公司的投資人,，再比如未來(lái)走向資本市場(chǎng)過(guò)程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu),，都會(huì)有可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位，當(dāng)然如果到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)際到位無(wú)法達(dá)成,，可以采用減資的方法降低注冊(cè)資本,，但是這個(gè)過(guò)程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響融資及走入資本市場(chǎng)進(jìn)程,；
有朋友說(shuō)了：沒(méi)事,！先寫(xiě)大點(diǎn)開(kāi)心開(kāi)心以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴(yán)重,。注冊(cè)資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾,，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊(cè)資本清償剩余債務(wù),。
最近,，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東實(shí)繳補(bǔ)足注冊(cè)資本后承擔(dān)賠償責(zé)任,，什么意思？說(shuō)白了,，吹牛是要付出代價(jià)的,！你寫(xiě)1個(gè)億的注冊(cè)資本你就要承擔(dān)1個(gè)億限額內(nèi)的責(zé)任！對(duì)于大多數(shù)人,，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成無(wú)限責(zé)任了,！
坑二
注冊(cè)資本中設(shè)置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資
有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨,，或者在某些“專家”的建議下,，在注冊(cè)資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資,，覺(jué)得通過(guò)加大點(diǎn)資產(chǎn)評(píng)估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適,。
實(shí)際上，從稅法角度看,，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動(dòng)作是個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生,，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅（具體見(jiàn)財(cái)稅〔2015〕41號(hào)文件）。雖然這個(gè)稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭(zhēng)議，甚至有“專家”已經(jīng)上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度,，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹(shù)上吊死”,，請(qǐng)三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎？
況且,，即使稅交了出資完成了,，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷,，變成了公司的成本費(fèi)用,，直接了增加了公司會(huì)計(jì)報(bào)表盈利的負(fù)擔(dān)。
坑三
用投資人的投資估值溢價(jià)增資,。
在會(huì)計(jì)上,，投資人的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入“資本公積”科目，在這里先普及一下計(jì)算方法,。
「假設(shè)公司注冊(cè)資本80萬(wàn),，天使投資人以1,000萬(wàn)的估值占比20%增資200萬(wàn)，公司注冊(cè)資本調(diào)整為多少,？這200萬(wàn)有多少計(jì)入“實(shí)收資本”,，有多少計(jì)入“資本公積”？」
讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)方法算一下：
設(shè)天使投資人需要計(jì)入“實(shí)收資本”的金額為X,，則X/(80+X)=20%,，經(jīng)縝密計(jì)算得X=20。答案就是,，注冊(cè)資本調(diào)整為80+20=100萬(wàn),，天使投資人的投資中20萬(wàn)計(jì)入“實(shí)收資本”，180萬(wàn)計(jì)入“資本公積”,。
“資本公積”的“公”字很重要,，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的,，這180萬(wàn)是大家的了,！是大家的了就可以任性使了嗎？不是,！如果這180萬(wàn)用于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本,，從稅法上的分解動(dòng)作是先分后投，聽(tīng)到了嗎,，分錢了請(qǐng)繳稅,！
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