初創(chuàng)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)置才合理？
2022-11-29 16:52:57
發(fā)布時間：2016-10-28 14:44 來源：中小企業(yè)局
【案例簡介】
小王在嬰幼兒產(chǎn)品行業(yè)工作多年,，十分熟悉這個行業(yè)的門道?，F(xiàn)在，他準(zhǔn)備與四個朋友一起創(chuàng)業(yè),，做一個嬰幼兒產(chǎn)品的電商品牌,。這五個創(chuàng)業(yè)伙伴里面，小王和兩個朋友是全職工作,，另外一個朋友打算兼職,，過一段時間再全職加入，還有一個朋友只出資金,。
小王志向遠大,，對自己這次創(chuàng)業(yè)信心十足。但他現(xiàn)在苦惱的是，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)該怎么設(shè)置?
【律師解析】
1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不要平均化
如果創(chuàng)業(yè)團隊的5個人同時拿股份,，股權(quán)結(jié)構(gòu)平均化,，在企業(yè)發(fā)展了一段時間后，大家的貢獻可能不一樣,，平均股權(quán)就會帶來一些問題,；兼職人員由于精力有限，不能全身心投入到工作中,，會影響創(chuàng)業(yè)團隊的效率,，而且實操中兼職創(chuàng)業(yè)的成功率不高；只出資金,，不參與經(jīng)營的,，實則為隱形持股人,，在實際操作中弊端太多,。而且如果要做境內(nèi)上市，一個創(chuàng)業(yè)團隊從開始創(chuàng)立到最后上市,，一般要經(jīng)過天使輪→A輪→B輪→C輪,，3--4輪的融資，第一輪可能要稀釋10%^20%的股權(quán),，第二輪稀釋百分之十幾,，第三輪又稀釋百分之十幾，公司每輪出讓10%^20%的股份的同時,，所有股東同比例稀釋股權(quán),，基本上到上市時所剩股份就沒多少了。而投資人一般都希望初創(chuàng)團隊里面大股東能保持不低于60%的股份,。
因此建議,，初創(chuàng)團隊持股人不超過3人，小王本人為初創(chuàng)團隊的大股東,，占股60%^70%,，負責(zé)決策，2個全職朋友占股30%^40%,，有話語權(quán),，輔助小王工作，并能隨時提出合理化建議,；不建議兼職人員和隱形持股人加入到初創(chuàng)團隊中來,。如果確需這二位加入，可以在今后以定向增發(fā)的形式吸引進來,。
2）股權(quán)分配：利益結(jié)構(gòu)要合理
創(chuàng)業(yè)期的公司一般都是有限責(zé)任公司,。出資形式可以現(xiàn)金、實物和知識產(chǎn)權(quán)等，實物和知識產(chǎn)權(quán)出資需要進行評估,，按價值設(shè)定股權(quán)比例,。換句話說，可以從三個層面來劃分股權(quán)比例,，資金,、工作能力、原來的背景+將來的貢獻,。
股權(quán)分配的基本原則是：利益結(jié)構(gòu)要合理,，貢獻要正相關(guān)。股權(quán)只發(fā)給不可替代的人,，可被替代的人一般不需要股權(quán),。比如銷售型公司，負責(zé)銷售的創(chuàng)始人股份多占一些,，而產(chǎn)品型公司,，負責(zé)研發(fā)的創(chuàng)始人就多占一些。
對于開始不在公司工作,、資源型的創(chuàng)始人,，因其可能掌握一些流量或者一些客戶關(guān)系，這對初創(chuàng)企業(yè)特別重要,，但公司發(fā)展到一定階段后，其重要性會降低,，如果他持有的股份太多,，反而會變成公司發(fā)展的一個障礙，故可根據(jù)對其貢獻的評估,，給予不超過5%的股權(quán),。如果覺得這樣的人比較重要，可在利益分配上,，根據(jù)其提供的資源給予適當(dāng)?shù)难a助,。
3）設(shè)立防沖突機制
有限責(zé)任公司在存續(xù)、發(fā)展了一段階段后,，股東之間由于經(jīng)營理念的分歧或出于謀取己方利益的最大化,，較常出現(xiàn)爭奪控制權(quán)、人合性破裂的情況,，因此設(shè)立防沖突機制是非常必要的,。故建議創(chuàng)始團隊簽訂一個共同發(fā)起公司的協(xié)議書，明確各自的權(quán)利,、義務(wù)包括發(fā)生糾紛的解決辦法,。比如在協(xié)議中須明確,，股東必須要退出時,，以什么價格,、什么方式收回其股份,。如該股東在公司工作一年之內(nèi)離開,，要明確應(yīng)收回多少股份；工作一年之后或者兩年后要收回多少股份,。一般約定三到五年,。
4）要適時發(fā)放股票期權(quán)
股票期權(quán)是把雙刃劍，獲得股票期權(quán)后,，如果價值在不停地增長,，
對員工的激勵非常強,；但是如果獲得股票期權(quán)后,，發(fā)現(xiàn)期權(quán)價值沒增長,，甚至是下跌,，則沒有任何意義。
一般互聯(lián)網(wǎng)類公司自成立伊始就會留有股票期權(quán)池,，但其他類型公司可能會晚些,，具體時間點要根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展來定。
一般來講,，在業(yè)務(wù)已經(jīng)可以看到比較明確的成長性的時候,，設(shè)立股票期權(quán)將會是個較好的時間點，能夠讓員工在企業(yè)持續(xù)發(fā)展的階段中切實感受到期權(quán)價值的增長,。如果太早,，雖然拿出了不少股份用做股權(quán)激勵，但是實際上員工沒有什么感覺,。一般做一次期權(quán)激勵,，拿出不超過10%的股份比較合適。
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